众明星合演股市捞金秀 “赌明星”风险谁担

“上市公司爱明星”再出新版本。唐德影视日前公告称，筹划以现金方式收购范冰冰旗下公司51%股份，市场推测这个注册资本300万元的空壳公司估值不低于7.4亿元。股市如戏，各凭演技，冯小刚、张国立、范冰冰、刘诗诗等明星在资本市场上的表现比屏幕上更精彩。

“范爷”公司估值7亿元

4月5日，唐德影视发布重组进展公告，继续停牌。此前，唐德影视发布《关于重大资产重组的停牌公告》，称公司正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份的事宜。

工商资料显示，收购标的爱美神成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本300万元。股东为范冰冰及其母张传美，法人代表为范冰冰，范冰冰还担任执行董事、总经理职务，张传美则出任监事。

唐德影视公告称“初步确定该收购事项达到重大资产重组标准”。分析人士认为，达到“重大资产重组”需要满足以下条件中的一项：收购价或收购标的总资产(乘以收购比例)超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产(乘以收购比例)占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，所以爱美神51%股份起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神全部估值作价将不低于7.4亿元，多数财经专业机构认为估值将超过10亿元。

在投资者关系互动平台上，有投资者提问唐德影视“为什么要收购范冰冰的无锡爱美神影视文化有限公司，收购2015年成立的、没有盈利的公司有利益输送之嫌”、“复盘后股价会不会一泻千里，有何控制措施”等等，公司高管未予回答。

唐德影视“绑定”范冰冰

唐德影视2015年2月份上市，当下股价约为每股65元，在诸多明星股东中，范冰冰以129万股的持股数成为第十大股东，持股比例为1.61%，股份账面市值8300万元。在2011年入股时，范冰冰出资约为85.6万元。

借助股东兼签约艺人范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视获得了上市资本。据公司招股书披露，2014年《武媚娘传奇》贡献的销售收入为2.68亿元，占当年总营收的71.51%，另外，公司还拥有范冰冰独家电视剧代理权、非独家电影代理权，按照影视剧收入的10%提取演艺经纪代理费。

在2015年的业绩预告中，唐德影视表示，本年度营业收入同比增长31.80%，营业利润同比增长25.91%，归属于公司股东的净利润同比增长30.98%。报告期内销售电视剧《武媚娘传奇》首轮卫视追播、二轮、三轮和四轮卫视播映权，被认为是营业收入和净利润增长的主要原因之一。

去年唐德影视公司上市不久，与范冰冰的合约即于2015年3月到期。合约终止四个月后，范冰冰注册了爱美神影视。如今，上市刚满一年的唐德影视筹划收购范冰冰这家尚无业绩的公司，分析认为，唐德影视此番收购是看中范冰冰的明星价值，而估值如此之高的爱美神显然是为并购成立的。

上市公司最爱大明星

“明星捞金真人秀”已成为A股收视率最高的节目之一。

今年3月，暴风科技宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元，后者账面价值仅有3835万元。而稻草熊影业正是当红明星吴奇隆担任艺术总监的公司，刘诗诗占股20%。通过此番收购，刘诗诗获得了6480万元的现金以及价值1.51亿元的暴风科技股份。

2015年10月23日，华谊兄弟公告称拟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。资料显示，这部分股权由李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星股东持有。东阳浩瀚的注册资本、所有者权益只有1000万元，华谊兄弟是依据明星股东承诺的东阳浩瀚2015年度经审计税后净利润的12倍(10.8亿元)为公司的估值进行收购。

2015年11月19日，华谊兄弟再度出手，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，收购款将以现金形式一次性付清。东阳美拉传媒有限公司于2015年9月2日成立，注册资本500万元，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，陆国强持有1%的股权。东阳美拉主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等，据称当时已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

在更早的2013年9月，华谊兄弟宣布了对浙江常升影视制作有限公司的收购。浙江常升由张国立的工作室发展而来，主要从事动画、电视剧、广告制作等业务，注册资本1000万元。通过复杂的收购方案，华谊兄弟用2.52亿元现金买了净资产仅1000万元的浙江常升，张国立获得4000万元现金和市值2.16亿元的华谊兄弟股票，而华谊兄弟则得到2.16亿元现金。

“赌明星”风险谁担

被上市公司收购的多家明星公司均存在成立时间短、高估值等情况。

华谊兄弟收购东阳美拉时，该公司成立仅有2个月，注册资本500万元，总资产1.36万元，负债1.91万元，所有者权益为-5500万元，其70%股权估值达到10.5亿元。当然华谊兄弟在“大礼”后面也附加了“对赌协议”：自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。有投资者算了一笔账，在最极端情况下，假设东阳美拉此后5年的利润都是零，那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚已经拿到了10.5亿元，明显是无风险收益。

对于高估值背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作；而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。

易凯资本创始人王冉认为，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍，再卖给A股公司或投资人。

松辽汽车更名文投控股李冰冰黄晓明成股东

昨天，在上交所挂牌20年的老牌车企松辽汽车正式更名为“文投控股”，蜕变为文化创意企业。在重组更名仪式上，成龙、冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明、曾志伟、唐季礼等明星集体亮相敲钟，上海证券交易所一时星光璀璨。

根据松辽汽车公告，日前已完成营业执照变更手续，公司名称由“松辽汽车股份有限公司”正式变更为“文投控股股份有限公司”，自2016年4月7日起，公司证券简称由“松辽汽车”变更为“文投控股”，证券代码“600715”保持不变。

主营汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务的松辽汽车1996年在上交所挂牌，次年即陷入亏损，之后业绩年复一年在亏损、微利之间徘徊。从2009年开始，公司的员工人数始终没有超过100人，并且逐年递减。2013年年报显示，公司员工总数仅有35人，其中包括5名安保人员和下属子公司的11名员工。

多年辛苦保壳，松辽汽车在2014年终于迎来了重组。2014年8月14日，公司发布非公开发行股票预案，并于2015年实施定增及重组，增发募集资金约40亿元收购耀莱影城100%股权、上海都玩网络100%股权以及补充流动资金。交易对方耀莱影城已在香港上市，主要业务为影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪等，法定代表人綦建虹在娱乐圈拥有广泛而深厚的人脉。不仅如此，耀莱影城还独家获得了成龙授权，有权在“耀莱成龙国际影城”、“耀莱成龙影城”等商业运营项目中使用其姓名、肖像和品牌形象。

交易完成后，松辽汽车大股东易主，北京文资控股有限公司成为公司新的控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室则成为公司新任实际控制人。同样引起关注的是，主要定增对象除了北京文资控股、耀莱文化产业，还包括北京君联嘉睿股权投资合伙企业。而成立于2014年8月的君联嘉睿的合伙人阵容颇为亮眼，冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明等均是该公司的有限合伙人，其中冯小刚、张国立、李冰冰分别出资2000万元，认缴比例均为3.91%，黄晓明出资1600万元，认缴比例为3.13%。除了参与本次非公开发行之外，君联嘉睿并未开展其他业务，业内认为该公司的成立完全是意在松辽重组。

松辽汽车此前披露的2015年年报显示，公司去年成功扭亏，实现营业收入7.67亿元，较上年增长幅度达到7123%；净利润1.38亿元，同比增长389%。此番扭亏，松辽汽车摘掉了戴了多年的ST帽子，3月11日公司发布了关于撤销退市风险警示的公告，自3月14日起撤销了退市风险警示。年报显示，耀莱、都玩均完成此前的业绩承诺，成为公司主要利润增长来源，其中耀莱影城全年净利润为2.4亿元，都玩网络去年净利润为1.4亿元。